公司热点｜拟溢价99倍收购境外资产，罗博特科实控人签署业绩承诺协议

深圳商报·读创客户端记者 梁佳彤

光伏设备巨头罗博特科并购重组迎新进展，实控人签署业绩承诺及补偿协议。值得一提的是，该事项此前并无业绩补偿承诺，涉及溢价99倍收购境外资产，在两月前遭暂缓审议。

3月23日晚间，罗博特科(300757)发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。

公司目前通过斐控晶微持有境内标的公司18.82%股权，境内标的公司通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

记者注意到，目标公司增值率高达9915.09%。于评估基准日2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值为9.92亿元，评估值11.41亿元，评估增值1.50亿元，增值率15.07%；ficonTEC（指FSG和FAG）所有者权益账面值为159.76万欧元，评估值为1.6亿欧元，评估增值158,402.41千欧元，增值率为9915.09%。

2021年至2023年、2024年1-7月，斐控泰克和目标公司（FSG和FAG））营业收入分别为2.79亿元、2.87亿元、3.82亿元、1.28亿元；标的公司归母净利润分别为-5858.27万元、-2261.11万元、899.62万元、-3216.08万元，目标公司归母净利润分别为-2085.44万元、-62.61万元、2900.40万元、-2481.16万元。

此外，报告期各期末，目标公司资产负债率分别为96.31%、87.16%、95.35%；流动比率分别为0.98倍、1.08倍、1.00倍，资产负债率相对较高且流动比率相对较低。

此次修改后的草案，罗博特科新增了业绩承诺内容称，公司实际控制人与公司于2025年3月23日签署《业绩承诺及补偿协议》，自愿对目标公司业绩承诺期（2025年、2026年、2027年）的累计净利润做出业绩承诺，在目标公司未达到承诺业绩时自愿进行现金补偿。

罗博特科提示，本次交易的目标公司FSG及FAG均为位于德国的海外企业，目标公司子公司则分布于中国、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地。由于目标公司业务范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。本次交易存在整合及境外管控风险。

今年1月，该并购重组曾被深交所暂缓审议，重组委会议现场问询的主要问题包括前后两次交易的关联性、交易定价公允性。

两次交易的关联性方面，根据申报材料，前次交易由罗博特科实际控制人发起，2019年9月相关方签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》约定，海外收购完成后，斐控晶微应尽最大努力寻找合适的买方以将斐控泰克股权转让给该买方。2020年上市公司收购斐控晶微100%股权，通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权。斐控泰克目前通过境外SPV持有目标公司FSG和FAG各93.03%股权。本次交易上市公司拟收购斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权。

监管层要求说明上市公司实际控制人或其利益相关方与交易对方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排，前后两次交易是否构成一揽子交易。

罗博特科回复，相关回购协议系上市公司控股股东、实际控制人与交易对方之间的权利和义务，系交易对方出于控制投资风险采取的保障性措施。上市公司未与交易对方签署任何有关回购和收益补偿的协议、不承担义务。

对于交易定价问题，罗博特科解释称，本次交易与前次交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束，两次交易单独考虑均是经济合理的。

据报告书草案，罗博特科是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且具备较高品牌影响力的企业之一，产品主要应用于光伏电池领域。罗博特科称，本次交易有助于提升公司在光电子领域智能制造及整线解决方案的技术能力，符合公司向半导体领域拓展的发展战略。

财务方面，罗博特科近年来业绩波动较大，2019年至2023年，营业收入分别为9.81亿元、5.28亿元、10.86亿元、9.03亿元和15.72亿元，归母净利润分别为9988.10万元、-6727.07万元、-4687.53万元、2614.20万元和7713.28万元。

2024年前三季度，罗博特科营收10.16亿元，同比减少5.93%；归母净利润7117.96万元，同比增长119.93%。

二级市场上，截至24日10点，罗博特科上涨3.95%报187.69元/股，最新市值290.99亿元，近半年股价近乎翻倍。